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兗礦能源集團(tuán)股份有限公司（“公司”）于2025年2月24日召開第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，批準(zhǔn)了《關(guān)于審議批準(zhǔn)解禁A股限制性股票激勵(lì)第二批限售股份的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況
（一）2021年12月1日，公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于討論審議公司〈2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于討論審議公司〈2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》（上述議案合稱“激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案”）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
（二）2021年12月31日，公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案（修訂稿）。
（三）2021年12月31日至2022年1月9日，公司在辦公地點(diǎn)公示了2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（“本激勵(lì)計(jì)劃”）的激勵(lì)對(duì)象名單。公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明。
（四）2022年1月14日，公司收到山東能源集團(tuán)有限公司《關(guān)于同意兗礦能源集團(tuán)股份有限公司實(shí)施2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》，同意公司按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
（五）2022年1月27日，公司2022年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年度第一次A股及H股類別股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案和《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。同日，將本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況自查報(bào)告進(jìn)行了公告，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣公司股票的情況。
（六）2022年1月27日，公司第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
（七）2022年2月24日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成了2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記工作。
（八）2023年8月25日，公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于調(diào)整2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。鑒于本激勵(lì)計(jì)劃26名激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、退休等原因，已不符合激勵(lì)條件，應(yīng)對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票267萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷；鑒于公司2021年度、2022年度利潤(rùn)分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢，根據(jù)公司《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（九）2023年11月16日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成了267萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)注銷。
（十）2024年2月23日，公司召開第九屆董事會(huì)薪酬委員會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期條件成就的議案》，同意將該議案提交董事會(huì)審議。
（十一）2024年2月23日，公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期條件成就的議案》。鑒于本激勵(lì)計(jì)劃16名激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)調(diào)動(dòng)等原因已不符合激勵(lì)條件，2名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“不合格”，4名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“達(dá)標(biāo)”，應(yīng)對(duì)上述22名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票140.118萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷。同時(shí)2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)成，同意對(duì)1201名激勵(lì)對(duì)象所獲授的2916.342萬(wàn)股限制性股票解除限售。
（十二）2024年5月13日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成了140.118萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)注銷。
（十三）2025年2月21日，公司召開第九屆董事會(huì)薪酬委員會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》《關(guān)于審議批準(zhǔn)解禁A股限制性股票激勵(lì)第二批限售股份的議案》，同意將該議案提交董事會(huì)審議。
（十四）2025年2月24日，公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票的議案》《關(guān)于審議批準(zhǔn)解禁A股限制性股票激勵(lì)第二批限售股份的議案》。鑒于本激勵(lì)計(jì)劃27名激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)調(diào)動(dòng)等原因已不符合激勵(lì)條件，5名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“不合格”，9名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“達(dá)標(biāo)”，應(yīng)對(duì)上述41名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票237.986萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷。同時(shí)2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)成，同意對(duì)1171名激勵(lì)對(duì)象所獲授的3673.870萬(wàn)股限制性股票解除限售。
二、本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件達(dá)成的說(shuō)明
根據(jù)公司《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)成，具體情況如下：
（一）限售期屆滿
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)限售期為自限制性股票完成登記日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至限制性股票完成登記日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的33%。
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票登記完成之日為2022年2月24日，第二個(gè)限售期于2025年2月23日屆滿。
（二）限制性股票解除限售條件已經(jīng)達(dá)成
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：
解除限售條件 | 達(dá)成情況 |
（一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 3．上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形； 4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 | 公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形： 1．最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2．最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3．最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 4．具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； 5．法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 | 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
（三）公司業(yè)績(jī)考核要求 第二個(gè)解除限售期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)： 1.以2020年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（“扣非歸母凈利潤(rùn)”）為基數(shù)，2023年度扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于53%，且不低于同行業(yè)平均水平； 2.2023年度扣非每股收益不低于2.05元/股，且不低于同行業(yè)平均水平。 注： （1）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類結(jié)果，選取同行業(yè)“采礦業(yè)-煤炭開采和洗選業(yè)”分類下的全部上市公司。同行業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績(jī)偏離幅度過(guò)大的樣本極值，公司董事會(huì)將在考核時(shí)剔除或更換樣本； （2）每股收益指扣非歸母凈利潤(rùn)與公司總股本的比率。在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份增發(fā)等影響公司總股本數(shù)量事宜，所涉及的公司股本總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整，每股收益目標(biāo)值隨公司股本總數(shù)調(diào)整做相應(yīng)調(diào)整。 | 公司滿足第二個(gè)解除限售期解除限售的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)： （1）以2020年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，2023年度扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為184.50%，高于同行業(yè)均值139.24%； （2）2023年度扣非每股收益為2.53元/股，因公司在該年度內(nèi)實(shí)施2022年度權(quán)益分派方案，同口徑調(diào)整后的每股收益為3.75元/股，高于同行業(yè)均值1.30元/股。
|
（四）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面考核 激勵(lì)對(duì)象按照公司分年度進(jìn)行考核，根據(jù)個(gè)人的績(jī)效考評(píng)評(píng)價(jià)指標(biāo)確定考評(píng)結(jié)果，考核評(píng)價(jià)參考如下： 考評(píng)結(jié)果優(yōu)秀（A）良好（B）達(dá)標(biāo)（C）不合格（D）標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)1.01.00.80個(gè)人當(dāng)年度實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年度計(jì)劃解除限售額度。因個(gè)人層面績(jī)效考核結(jié)果導(dǎo)致當(dāng)期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格（調(diào)整后的）與回購(gòu)時(shí)公司股票市場(chǎng)價(jià)格的孰低值。 | 2023年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果中，5名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“不合格”，個(gè)人解鎖系數(shù)為0；9名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“達(dá)標(biāo)”，個(gè)人解鎖系數(shù)為0.8。上述不能解鎖的限制性股票，后續(xù)將由公司辦理回購(gòu)注銷手續(xù)。 1162名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“優(yōu)秀、良好”，個(gè)人解鎖系數(shù)為1。 |
綜上，本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期條件已經(jīng)達(dá)成。根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，辦理解除限售相關(guān)事宜。
三、本次限制性股票解除限售情況
本次共有1171名激勵(lì)對(duì)象（包括個(gè)人解鎖系數(shù)為1的激勵(lì)對(duì)象1162名和個(gè)人解鎖系數(shù)為0.8的激勵(lì)對(duì)象9名）符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數(shù)量為3673.870萬(wàn)股（以中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)際登記數(shù)量為準(zhǔn)），占目前公司總股本的0.366%，具體如下：
序號(hào) | 姓名 | 職務(wù) | 已獲授限制性股票總量 （萬(wàn)股） | 本次可解除限售限制性股票數(shù)量 （萬(wàn)股） | 本次解鎖數(shù)量占已獲授予限制性股票比例 |
一、董事、高級(jí)管理人員 | |||||
1 | 王九紅 | 黨委書記、總經(jīng)理 | 15.6 | 5.148 | 33% |
2 | 黃霄龍 | 董事、董事會(huì)秘書 | 31.2 | 10.296 | 33% |
3 | 康 丹 | 安全總監(jiān) | 15.6 | 5.148 | 33% |
4 | 高春雷 | 總工程師（化工） | 15.6 | 5.148 | 33% |
5 | 張照允 | 總工程師 | 11.7 | 3.861 | 33% |
董事、高級(jí)管理人員小計(jì) | 89.7 | 29.601 | 33% | ||
二、其他激勵(lì)對(duì)象 | |||||
其他激勵(lì)對(duì)象小計(jì) | 11107.20 | 3644.269 | 33% | ||
合 計(jì) | 11196.90 | 3673.870 | 33% | ||
注：
①經(jīng)過(guò)調(diào)整，本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象總數(shù)為1176人（包括5名考核結(jié)果“不合格”的激勵(lì)對(duì)象和第二批解禁的1171名激勵(lì)對(duì)象），上表中“已獲授限制性股票總量”的合計(jì)數(shù)，為1176人獲授的限制性股票。
②因5名激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為“不合格”，公司注銷其本期不能解除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票數(shù)量”的合計(jì)數(shù)，為符合本期解除限售條件的1171人獲授的限制性股票。
③因2022年度和2023年度利潤(rùn)分配方案包含兩次分紅股，各激勵(lì)對(duì)象已獲授限制性股票總量與授予登記時(shí)相比發(fā)生變化。
四、監(jiān)事會(huì)意見
本激勵(lì)計(jì)劃1171名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期條件已經(jīng)達(dá)成，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)要求，主體資格合法、有效。
監(jiān)事會(huì)同意本次符合條件的1171名激勵(lì)對(duì)象解除限售，對(duì)應(yīng)解除限售的限制性股票數(shù)量為3673.870萬(wàn)股。上述事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)要求，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、法律意見書的結(jié)論意見
截至法律意見書出具之日，公司就本次解除限售條件達(dá)成、本次回購(gòu)注銷并調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定；公司本激勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)限售期已屆滿，本次解除限售條件已達(dá)成，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來(lái)源，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需依法辦理本次解除限售條件達(dá)成、本次回購(gòu)注銷并調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量的相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
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